Mudou, recentemente, a sede da sua empresa para um local mais estratégico? Este é um dos casos em que será necessário proceder à alteração do pacto social, mas existem mais situações com esse requisito.
O pacto social é um dos documentos fundamentais na criação de uma empresa, pois define as regras de funcionamento desta e a relação entre os sócios. No entanto, ao longo da vida da organização, múltiplas mudanças poderão ocorrer, exigindo a modificação do pacto social.
O processo de alteração do pacto social envolve, assim, o cumprimento rigoroso de diversas formalidades legais, para o ajuste de elementos essenciais, como a própria denominação da empresa.
Deverá, portanto, comunicar toda e qualquer alteração às entidades competentes, nomeadamente à Conservatória do Registo Comercial.
Neste artigo, exploraremos, então, as situações que exigem um ajuste do pacto social e como o realizar.
Quando fazer a alteração do pacto social?
O pacto social é o contrato fundador da empresa, que estabelece a estrutura jurídica da sociedade e do capital, os direitos e deveres dos sócios e as regras de funcionamento de toda a organização.
Portanto, efetuar uma alteração do pacto social implica registar qualquer modificação ao contrato ou aos estatutos da empresa na Conservatória do Registo Comercial.
As alterações a registar poderão abranger diversas áreas da estrutura da empresa, sendo fruto de situações comuns, como, por exemplo:
- Mudança da sede da empresa;
- Aumento ou redução do capital social;
- Modificação do objeto social ou da atividade;
- Entrada ou saída de sócios;
- Alteração das regras de administração e gestão.
Como realizar a alteração do pacto social?
Alterar o pacto social envolve, assim, vários procedimentos legais (da deliberação dos sócios à formalização da alteração por escrito e seu registo).
Para garantir uma alteração do pacto social adequada e eficiente, siga, então, estes passos:
1. Deliberação dos sócios
Independentemente do motivo da modificação dos estatutos da empresa, será sempre necessária uma deliberação dos sócios, em assembleia-geral.
Essa deliberação seguirá as normas estabelecidas no pacto social inicial e a legislação em vigor para o tipo de sociedade em causa (por exemplo, o CSC — Código das Sociedades Comerciais).
Além disso, o grau de aprovação necessário dependerá do tipo de sociedade e da alteração a realizar. Certas mudanças exigem a unanimidade, enquanto outras podem ficar aprovadas por maioria qualificada (três quartos dos votos, no caso das sociedades anónimas).
Se a modificação implicar um aumento de encargos para os sócios, a alteração do pacto social só será válida para aqueles que a aprovarem (de acordo com o Artigo 86.º do Código das Sociedades Comerciais).
2. Certificado de admissibilidade de firma ou denominação (se aplicável)
Caso a alteração do pacto social envolva a mudança da firma, do objeto social ou da sede para outro concelho, deverá, então, obter o certificado de admissibilidade.
Poderá solicitar esse certificado online (no Espaço Empresa) ou presencialmente (num balcão do IRN — Instituto dos Registos e do Notariado). O pedido normal custará 75 euros e o urgente (processado num dia útil) 150 euros.
Além disso, esse pedido ficará a cargo do representante legal da empresa ou dos seus advogados, notários e solicitadores.
3. Redação e formalização
A deliberação da alteração do pacto social deverá fixar-se por escrito, geralmente na ata da assembleia-geral ou por escritura pública.
Contudo, os procedimentos podem variar consoante as modificações pretendidas. Por exemplo, o aumento de capital formaliza-se por ata ou escritura púbica, já a cessão de quotas carece de um documento particular ou escritura pública.
Por fim, a alteração da sociedade exige uma escritura pública, que reproduzirá o novo pacto social.
4. Registo da alteração na conservatória
Após a deliberação e a formalização, deverá, então, submeter a alteração do pacto social na Conservatória do Registo Comercial.
Esse registo envolverá, assim, três simples passos:
- Submeter o pedido online ou presencialmente;
- Anexar ou entregar os documentos necessários (ou seja, a ata da assembleia-geral, o novo pacto social e, se aplicável, o certificado de admissibilidade);
- Efetuar o pagamento das taxas de registo, consoante o tipo de alteração (por exemplo, o pedido normal do registo da nomeação de órgãos sociais custará 148,75 euros).
Importa ainda salientar que a alteração do pacto social só será considerada válida e reconhecida perante terceiros após a confirmação do registo.
5. Comunicação a outras entidades (se aplicável)
Por fim, dependendo da alteração realizada, poderá ter de a comunicar a outras entidades, nomeadamente:
- Autoridade Tributária (AT) — no caso da mudança do objeto social;
- Bancos e fornecedores — para atualização de contratos e autorizações bancárias;
- Entidades reguladoras do setor — se a alteração afetar requisitos legais específicos da atividade da empresa.
O que deverá considerar na modificação do pacto social?
Alterar o pacto social poderá ter implicações legais, fiscais e contabilísticas, portanto, torna-se crucial garantir o alinhamento com as exigências e os interesses dos sócios.
Estes ajustes podem, por exemplo, ter implicações na aplicação do Código do IVA e do IRC ou até motivar reavaliações patrimoniais, por isso, antes de avançar com a alteração do pacto social, evite, cuidadosamente, erros que possam comprometer o processo.
Se está a considerar uma alteração do pacto social, a VALORA poderá ajudá-lo a navegar pelos aspetos legais, fiscais e administrativos dessa mudança, garantindo, assim, que todo o processo decorre de forma segura e eficiente.